第578章 合资协议
第578章 合资协议 (第1/3页)
沈确签完股权认购协议后的第三天，陈让收到了一份来自瑞麟集团法务部的邮件。邮件是法务总监方文华发来的，附件是一份长达四十七页的合资协议草案。陈让打开附件，粗略浏览了一遍，发现这份协议写得极其详尽，几乎涵盖了双方合作可能涉及的所有方面——股权结构、出资方式、决策机制、利润分配、退出机制、保密条款、竞业限制、知识产权归属、争议解决等等。
他花了整整一个上午把协议从头到尾读了一遍，然后用红色标记笔在几处他认为需要修改的地方做了记号。做完这些后，他拿起电话，拨通了沈确的号码。
电话响了两声，接通了。陈让的声音带着一种他已经经过初步审阅后的平静：“沈确，协议我收到了。法务部做事很细致，但有几个条款我觉得需要调整。”
沈确在电话那头沉默了片刻，然后说：“晚上回家谈。”
那天晚上，两人坐在客厅的茶几前，茶几上摊着那份四十七页的协议。陈让翻到第三页，指着上面的第三条第二款，声音带着一种他已经经过了深思熟虑的平静：“这一条是关于决策机制的。协议里写的是‘公司重大决策应由董事会表决决定，董事会由三人组成，其中甲方提名两人，乙方提名一人’。这个比例有问题。”
沈确拿起协议，看了看那条内容，然后放下，看着陈让，声音带着一种她已经预料到了这个问题的平静：“你觉得应该怎么改？”
陈让的声音带着一种他已经想好了方案的笃定：“董事会由三人组成不变，但提名权应该对等——甲方提名一人，乙方提名一人，第三名董事由双方共同提名，经股东大会选举产生。”
沈确沉默了片刻，手指在协议边缘轻轻摩挲着。她缓缓开口，声音带着一种她已经思考了很久的平静：“陈让，你这样改的目的是什么？”
陈让的声音带着一种他已经想得很清楚的坦诚：“目的是制衡。如果甲方提名两人，那甲方在董事会上就有绝对的话语权。乙方虽然是股东，但在重大决策上没有实质性的发言权。这对乙方不公平。”
沈确看着他，目光里带着一种她已经看透了他心思的了然：“陈让，甲方是我，乙方是你。你是在为你自己争取话语权。”
陈让没有否认，点了点头，声音带着一种他已经坦然的平静：“是的。我是在为我自己争取话语权。但这不只是为了我，也是为了元启科技的长远发展。如果决策权过于集中，容易出现一言堂的局面。适当的制衡，可以让决策更加科学、更加合理。”
沈确看着他，沉默了很久。她的目光在他的脸上扫过，看着他眼中那份坦诚和坚定。然后她缓缓开口，声音带着一种她已经做出了让步的平静：“好。这一条按你说的改。”
陈让点了点头，在协议上用铅笔做了批注。然后他翻到第七页，指着第七条第五款，声音带着一种他已经发现了问题的严肃：“这一条是关于退出机制的。协议里写的是‘任何一方如需退出，应提前九十天书面通知另一方，退出价格由双方协商确定’。这个表述太模糊了。”
沈确接过协议，看了看那条内容，然后抬起头，看着陈让：“你觉得哪里模糊？”
陈让的声音带着一种他已经分析得很透彻的笃定：“‘退出价格由双方协商确定’这句话等于没说。如果双方协商不成怎么办？谁来定价？按照什么标准定价？这些问题都没有明确。如果不把这些细节定清楚，将来如果真的走到退出那一步，很容易产生纠纷。”
沈确点了点头，声音带着一种她已经认同了他的分析的平静：“你说得有道理。那你觉得应该怎么改？”
陈让翻开自己的笔记本，上面已经写好了一段修改建议。他念了出来：“退出价格应参照公司最近一轮融资的估值确定。如公司尚未进行外部融资，则退出价格应由双方共同指定的第三方评估机构进行评估确定。评估机构的费用由双方平摊。”
沈确听完后，沉默了片刻，然后缓缓开口，声音带着一种她已经经过了深思熟虑的平静：“这个方案可以。但再加一条——如果双方对评估机构的选定无法达成一
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